【聚焦】真功夫内斗十年未了：现任董事长任命终审被判撤销

十年之后，真功夫两位创始人——原董事长蔡达标与现任董事长潘宇海之间的恩怨，依然未能画上句号。

新浪法问获悉，广州市中级人民法院近日就蔡达标诉真功夫公司董事会决议撤销一案作出了二审判决，驳回真功夫公司及潘宇海的上诉，维持原判，即判令撤销真功夫于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》。

本次败诉对于真功夫公司影响极大，因为涉案决议中包括了真功夫现任董事长潘宇海的任命决定，终审结果意味着潘宇海作为真功夫董事长的合法性被否定。

当年董事会会议召开时，蔡达标因任职董事长期间涉嫌职务犯罪被羁押并未到会，其代理人也未能参会。蔡达标指真功夫公司未向他合法发送上述临时董事会会议召集通知，同时相关决议不符合公司章程，因而向法院提起诉讼。

在2016年的一审判决中，法院认为真功夫公司未能合理保障蔡达标就涉案会议所享有的基本权利，会议召集通知的送达行为明显存在瑕疵，法院支持蔡达标诉求，撤销前述决议。真功夫方面随后提起上诉。

二审中，真功夫公司及潘宇海方面提出一审程序违法，蔡达标已经失去董事资格无需通知其参会，会议召集程序仅存在轻微瑕疵等问题，认为不应撤销决议。但是，二审法院最终认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。

回顾这段长达十余年的恩怨，蔡达标与潘宇海同为真功夫的创始人，潘宇海的姐姐是蔡达标前妻。早年蔡达标在离婚并获得前妻所持股权后，与潘宇海就公司控制权展开了争夺，矛盾激化。

2009年前后，蔡潘斗争进入白热化，逐渐被公众所知，直至2011年蔡达标因职务犯罪被捕，潘宇海接管真功夫公司。双方的股权纠纷导致真功夫IPO搁浅，也成为了国内家族企业内斗的典型案例。

蔡达标目前尚在狱中服刑。 2013年12月12日，广州市天河区法院对蔡达标等人职务侵占、挪用资金、抽逃出资案作出一审判决，认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收个人财产100万元，二审维持原判。

2015年年末，蔡达标持有的14%真功夫公司股权作价2.18亿元在广州产权交易所拍卖，但由于现场无人竞拍，最终流拍。截至目前，股权拍卖暂无下文。

蔡达标的妹妹、本案诉讼代理人蔡春红今日向新浪法问表示，二审判决出来后，双方还未就下一步进行沟通。

真功夫公司方面对新浪法问发来声明称，公司对本次判决不服，已委托律师申请再审。

附：真功夫公司声明全文

对(2017)粤01民终9139号案件的看法

一、关于审判程序问题

虽然我国审判制度规定了两审终审制，但同时还有“审判监督程序”的存在，即在二审终审之后，如果不服判决，还可以进行申诉，向人民法院申请再审、向人民检察院申请抗诉，对于确有错误的终审判决，人民法院会依法改判或者发回重审。所以，终审判决并非一定是不可动摇的。

(2017)粤01民终9139号案审理过程中，真功夫公司在广州中院庭询后提交了诸多新证据，其中就有最高人民法院对广东省高级人民法院(2015)粤高法民四终字第96号终审判决进行提审后改判做出的(2017)最高法民再315号判决书。但遗憾的是，广州中院对(2017)最高法民再315号判决书如此重要的新证据没有审查，所以，我公司对(2017)粤01民终9139号判决不服，已委托律师申请再审。

同时，(2017)最高法民再315号判决书让我们看到，即使是省高级人民法院这样高级别的法院作出了终审判决，但如果确实有错，再审程序也会对错误的终审判决依法改判。我国的审判监督程序能够切实对生效判决进行纠错，我们相信审判监督程序的纠错力量，法律是公正的。

二、关于法定代表人问题

《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》第4.3条规定“董事长是合营公司的法人代表，只依照董事会的具体决定、决议和指示行事”。所以，法定代表人(董事长)并不是特权者，而只是董事会的执行者。

我公司是中外合资公司，董事会是最高权力机构。董事会在蔡达标案发后于2012年底恢复正常运作以来，至今一如既往地支持公司创始人潘宇海先生所领导的经营团队。

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